证券代码：002180       证券简称：纳思达       公告编号：2023-014

【资料图】

                纳思达股份有限公司

关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股

                    票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票

  ● 限制性股票预留授予日：2023 年 2 月 27 日

  ● 限制性股票预留授予价格：26.44 元/股

  ● 限制性股票预留授予数量：23.08 万股

  ● 限制性股票预留授予人数：35 人

  纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 27 日召开第七届董

事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制

性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 2 月

  一、公司 2022 年限制性股票激励计划简述

  《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及

其摘要已经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  （一）标的股票来源

  公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

  （二）授予激励对象

  本激励计划预留授予的激励对象共计 35 人，包括公告本激励计划时在公司（含

分公司及子公司）任职的中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激

励的其他人员，不包括公司董事、独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （三）限制性股票激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排、禁售

期

     （1）有效期

     限制性股票激励计划有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

     （2）授权日

     本激励计划的预留授予日由董事会确定。根据《管理办法》规定上市公司不得

授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划

经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制

性股票失效。

     授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

自原预约公告日前三十日起算；

日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

     （3）限售期

     本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、24

个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担

保或偿还债务。

     限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红

利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该

等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

     （4）解除限售安排

     预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：

     解除限售期             解除限售期安排            解除限售比例

                自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月

    预留授予的第一个解

                后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记        50%

      除限售期

                完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月

    预留授予的第二个解

                后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记        50%

      除限售期

                完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

   （5）禁售期

   禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本

次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定。

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的

相关规定。

   （四）本次激励计划限制性股票的解除限售条件

   （1）公司层面考核要求

绩考核结果确定公司层面解除限售比例（M）。

 解除限          得分情况（X）

 售安排     业绩考核指标

         年增长率（A ）≥116.00%

         年增长率（A ）≥196.00%

注：1、上述2021年公司净利润包含控股子公司珠海奔图电子有限公司归属上市公司2021年1月-9月39.31%份额

的净利润及2021年10月-12月100%份额的净利润。

   公司各考核年度的净利润增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分

（X）对应的公司层面业绩考核解除限售比例（M）如下表所示：

         公司层面业绩考核得分（X）区间            公司层面业绩考核解除限售比例（M）

           X=0 分              0

           X=60 分            70%

           X=100 分           100%

  （2）个人层面考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个

人层面绩效考核评级分为五档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核

解除限售比例（N），具体考核要求如下：

        个人层面绩效考核评级    个人层面绩效考核解除限售比例（N）

             A

             A-              100%

             B

             B-              50%

             C                0%

  激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度× 公司层面

业绩考核解除限售比例（M）×个人层面绩效考核解除限售比例（N）。

  激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司

按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。

  （五）预留授予限制性股票的授予价格

  本激励计划授予的限制性股票的预留行权价格为 26.44 元/股。

  二、已履行的相关决策程序

  公司于 2022 年 2 月 28 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关

于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独

立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议

的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）

律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划的法律意见书》。

公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股

票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司 2022

年限制性股票激励相关事项发表了专项审核意见。

划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限

制性股票激励对象提出的异议。2022 年 3 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2022

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股

票情况的自查报告》。

公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查<纳思达股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案。

整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关

于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案，关联董

事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜（广州）律

师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》。

调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》

《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案，监

事会就公司 2022 年限制性股票激励相关事项发表了专项审核意见。

成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制性

股票上市日：2022 年 5 月 10 日，授予登记完成数量：510.9578 万股，授予价

格：24.82 元/股，授予登记人数：444 人。

二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予回

购价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 24.82 元/股调

整为 24.72 元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调

整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授

予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 2 月 27 日为预留授予日，以 26.44 元/股的

预留授予价格向 35 名激励对象授予 23.08 万份限制性股票。

  上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  三、本次激励计划授予条件成就情况说明

  根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，

公司向预留授予的激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

  经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，因此，公司董

事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。

  四、本次激励计划授予的情况

  （一）预留授予日：2023 年 2 月 27 日

     （二）预留授予数量：23.08 万股

     （三）行权价格：26.44 元/股

     （四）预留授予人数及数量：本次激励计划向 35 名激励对象授予 23.08 万份限

制性股票。

     预留授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：

                                       获授的限制        占授予限制          占本激励计划

       姓名                职务            性股票数量        性股票总数          公告日公司股

                                        （万股）         的比例           本总额的比例

中层管理人员、核心骨干人员以及公司

董事会认为需要进行激励的其他人员                        23.08            4.30%         0.02%

      （35 人）

                    合计                  23.08            4.30%         0.02%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前

总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的

际控制人及其配偶、父母、子女。

     五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金

融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公

允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支付费用

=限制性股票公允价值-授予价格。

     当前，公司暂以草案公告前 1 个交易日收盘价作为公允价值对首次授予的限制

性股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在本激

励计划实施过程中按解除限售安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在

经常性损益中列支。

     根据中国会计准则要求，本激励计划拟预留授予 23.08 万股限制性股票，对各

期会计成本的影响如下表（假设授予日为 2023 年 2 月）：

 限制性股票预留授予数量              需摊销的总费用               2023 年       2024 年      2025 年

        （万股）                  （万元）              （万元）         （万元）       （万元）

说明：

和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

准。

     预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计

划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激

励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具

的年度审计报告为准。

  七、独立董事意见

  独立董事认为：根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会

确定公司本激励计划限制性股票的预留授予日为 2023 年 2 月 27 日，该预留授予日

符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划中关于

授予日的相关规定。截至授予日，本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计

划中规定的预留授予的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就；公司本次预

留授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理

办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公

司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施

本次预留授予激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司

长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极

性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和

核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战

略和经营目标的实现。同意公司以 2023 年 2 月 27 日为预留授予日，以 26.44 元/

股的预留授予价格向 35 名激励对象授予 23.08 万份限制性股票。

  八、监事会意见

  监事会认为：公司本次预留授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券

法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划预留授

予激励对象的主体资格合法、有效。公司本次预留授予的激励对象符合《公司 2022

年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司董事会确定限制性股

票的预留授予日为 2023 年 2 月 27 日，该预留授予日符合《上市公司股权激励管理

办法》等法律法规、规范性文件和《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中

关于预留授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，

本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授限制

性股票的预留授予条件已经成就。因此，监事会同意以 2023 年 2 月 27 日为预留授

予日，以 26.44 元/股的预留授予价格向 35 名激励对象授予 23.08 万份限制性股票。

  九、律师意见

  北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本

次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管

理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公

司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予

尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

  十、备查文件

股票的核查意见；

票激励计划预留授予的法律意见书。

  特此公告。

                                   纳思达股份有限公司

                                       董 事 会

                                 二〇二三年二月二十八日

查看原文公告

标签： 限制性股票 激励计划